Tom 11 cyklu Ultimate Spider-Man. Walka symbiontów i Ultimates na ulicach Nowego Jorku! Po ataku Carnage'a na Venoma Spider-Manowi grozi śmierć! We wszystko zamieszani są również SHIELD, Ultimates, Silver Sable i jej Wild Pack. Także życie Gwen Stacy wisi na włosku. Tymczasem wojnę Nowemu Jorkowi wypowiada Magneto. Spider-Man stara się ocalić miasto przed Hulkiem i Nightmare'em. Czy policja aresztuje ciocię May? Na łamach Ultimate Spider-Man debiutują Beetle i Mysterio, a gościnnie występują też Daredevil, Nick Fury, Spider-Woman, Ludzka Pochodnia i Doktor Strange.

Album zawiera materiały opublikowane pierwotnie w zeszytach #123–133 i Annual #3 serii Ultimate Spider-Man oraz w zeszytach miniserii Ultimatum: Spider-Man. Requiem #1–2.