Pod miejscowością Harrod's Reach rozciąga się stary, zrujnowany tunel kolejowy, w którym dochodzi do serii niewyjaśnionych zdarzeń. Gdy zostaje w nim znaleziony ranny i pogrążony w śpiączce Sully Dupree, przerażeni mieszkańcy żądają zasypania przekopu. Zastępca szeryfa Beth Gardner nie wierzy w złą aurę tego miejsca aż do chwili, gdy odnajduje w nim dwa ciała, a przy nich dziwne zapiski z wersami ze starych kołysanek.

Wkrótce potem Sully Dupree na krótko budzi się ze śpiączki i przekazuje starszemu bratu wiadomość, że jest uwięziony po drugiej stronie tunelu w Lalalandii – obcym i nieznanym świecie zamieszkanym przez istoty z sennych koszmarów. Sully tkwi tam wraz z setkami innych pogrążonych w śpiączce osób, które desperacko próbują powstrzymać przedostanie się mitycznego zła ze świata snów do rzeczywistości. W innym miejscu pewien mężczyzna od lat słyszy w swojej głowie głos. Nazywa go Panem Kołysanką. W końcu ulega jego podszeptom i wypełnia rozkazy. Zaczyna zabijać.