Kolejny odcinek zmagań Baśniowców z Panem Mrocznym! U granic Przystani czai się zło. Karmiony strachem i napędzany złem Pan Mroczny powstał i jest potężniejszy niż kiedykolwiek! Wkrótce obrona Baśniowców upadnie i staną w obliczu zagłady! Ale wtedy nadejdą B-Men! Zebrani przez wielką i potężną Ozmę oraz mądrego i (chwilowo) przykutego do wózka inwalidzkiego Pinokia ci wspaniali Baśniowcy połączą swe siły, by stworzyć drużynę, która położy kres wszystkim innym grupom. Każda superbohaterska osobowość będzie miała swoją reprezentację wielcy i silni faceci, faceci w boskich zbrojach, miniaturowe ludziki, które mogą wskoczyć do uszu złych gości, dziewczyna potrafiąca latać! Nawet szelmowski i kudłaty antybohater z pazurami Bigby Wilk we własnej osobie! Przezwyciężą strach i pokonają Pana Mrocznego raz na zawsze! A może jednak wszyscy zginą Wspaniały zespół Billa Willinghama, Marka Buckinghama i Stevea Leialohy łączy siły z rysownikami Erikiem Shanowerem (Age of Bronze, Ozma of Oz) i Terrym Mooreem (Strangers In Paradise, Echo), czego efektem jest przewrotna baśniowa epopeja pełna archetypicznych tropów.