Pod koniec II w. p.n.e. do granic Imperium Rzymskiego doszły dwa ogromne, wędrowne plemiona germańskie pod bronią Cymbrowie i Teutoni. Zlekceważenie ich liczebności i możliwości bojowych spowodowało zagładę kilku armii konsularnych. Okazało się, że wystawiający liczne wojska Rzym stanął na krawędzi zagłady, gdyż nie ma już ani żołnierzy, ani dowódców. Tylko Alpy i brak rozeznania geopolitycznego wodzów germańskich dały Rzymowi czas na otrząśniecie się. Sytuację uratował pochodzący z ekwitów Gajusz Mariusz, który dokonał przełomowej reformy zaciągnął do piechoty ciężkozbrojnej ochotników z proletariatu, dając im broń na koszt państwa i płacąc żołd. Tym samym doszło do utworzenia regularnej armii zawodowej. To ta właśnie armia w kilkudniowej bitwie pod Aque Sextiae rozbiła i zniszczyła w 102 r. p.n.e. siły Teutonów. Cymbrowie nie brali udziału w tych starciach, lecz we własnej wędrówce obeszli dookoła Alpy. Wczesną wiosną 101 r. n.e. wkroczyli na teren Italii od północnego wschodu. Rzymska armia konsularna starego wzoru uciekła na ich widok. Dla Rzymu pozostawała nadzieja tylko w dwóch czynnikach: że barbarzyńcy nie zdołają sforsować rzeki Pad i że Mariusz zdąży z odsieczą. Siły Rzymian i Cymbrów starły się ostatecznie latem 101 r. p.n.e. na Polach Raudyjskich pod Vercellae w północnej Italii, w jednej z największych bitew starożytności